抗日战争胜利后，中共三边地委加强了对驻安边的国民党新编第十一旅的统战工作。国民党新编第一军十一旅，是1932年组建起来的。这支部队，有较好的革命思想基础，1936年，曾经收容过红军长征中留下的不少伤病员，有的及时转送延安。

 1937年底，新十一旅由甘肃移驻三边后，中共地下党员牛化东、李树林、胡立亭、冯世光、高宜之、高昆山、谢有德等在其中建有秘密党组织。1941年，一团连以上的23名军官中有18名是共产党员。新十一旅的地下党组织在中共三边地委的指示下，首先在一团举办了两期班、排干部训练班，又成立了西北民主促进会，借以扩大党的外围组织，加紧进行民主革命、反内战等政治思想教育。这些工作都为后来的起义，奠定了良好的思想基础。

1945年10月24日晚，牛化东、王子庄、冯世光、赵武臣等，根据三边地委指示，研究拟定了起义的具体方案：一、成立起义指挥部，牛化东任总指挥，王子庄任副总指挥。二、派高昆山去白泥井二营防地，传达起义命令。三、调二营六连连长朱子春(地下党员)来安边待命。

 25日拂晓，新编十一旅第一团举行起义。首先扣押了副旅长吴棻、参谋长石佩玖、副官长任怀义以及国民党县党部书记长、公安局长等人。张鼎臣拒捕被击毙。接着派一营、三营迅速占领全城制高点和要害部门。当日下午，警三旅副旅长吴岱峰和参谋长张文舟率部进入安边城。新十一旅一团安边起义成功。

27日，起义部队和八路军在安边城召开会师大会。会上王子庄宣布新十一旅为了反对蒋介石发动内战，举行武装起义成功，并宣读了坚决消灭二团反动势力的命令，警三旅参谋长张文舟宣读了贺信。

 28日，起义部队攻打宁条梁。11月1日，警三旅旅长贺晋年亲临阵地指挥。3日拂晓，起义部队和陕甘宁晋绥联防军第三警备旅紧密配合，攻克了负隅顽抗的新编十一旅第二团驻地宁条梁，击毙团长史舫城以下百余人，俘800余人。驻堆子梁的二团一营400多人逃往榆林。宁条梁、堆子梁解放。5日，曹又参、牛化东、王子庄、李友竹等代表十一旅全体起义官兵，通电全国，反对蒋介石打内战。中共中央为了加强十一旅的工作，把起义部队编入陕甘宁晋绥联防军。任命曹又参为旅长，郭秉坤为政委，牛化东为副旅长，王子庄为参谋长，苏效蒙为政治部主任。

 新十一旅起义不久，贺晋年陪同曹又参到了延安。毛泽东在接见曹又参时说：“你们是火车头!”朱德总司令和彭德怀副总司令设宴招待曹又参旅长，国民党新十一旅的起义，是中共统战工作成功的一个范例，是中共和平民主主张的胜利，对于西北和全国的统战工作，具有较大的影响。

 安边起义后，三边的国统区全境解放，陕甘宁边区政府设立了安边县治。